Conditions générales de vente

Sommaire

• Champ d’application – Dispositions contractuelles complémentaires
• Offres – Formation du contrat
• Livraison, expédition, transfert des risques
• Prix et conditions de paiement
• Réserve de propriété et de droits
• Signalement des défauts et obligations de coopération du client
• Responsabilité
• Prescription
• Mise en demeure, résolution et résiliation du contrat
• Secret professionnel et confidentialité
• Dispositions diverses

1. Champ d’application – Dispositions contractuelles complémentaires

1.1  Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») de SEAL Systems Sarl s’appliquent à toutes les relations contractuelles avec les clients dans le cadre des livraisons et prestations de SEAL Systems Sarl (ci-après « SEAL Systems »). Elles sont réputées faire partie intégrante du contrat, sauf convention contraire expressément convenue par écrit entre SEAL Systems et le client. Les présentes CGV s’appliquent également aux relations commerciales futures avec le même client, sans que SEAL Systems ait à y faire référence lors de chaque nouveau contrat.

1.2  Les présentes CGV s’appliquent à titre exclusif. Les conditions générales différentes, contraires ou complémentaires du client ne feront partie du contrat que dans la mesure où SEAL Systems en aura expressément accepté l’application par écrit. Cette exigence de consentement s’applique en toutes circonstances, y compris lorsque SEAL Systems effectue une livraison ou une prestation au profit du client en connaissance des conditions générales de celui-ci, sans réserve.

1.3  Les présentes CGV sont complétées par les conditions particulières de licence et de maintenance logicielle. Les dispositions qui précèdent s’appliquent notamment à la validité de ces conditions contractuelles.

1.4  Les références aux dispositions légales figurant dans les présentes CGV sont purement indicatives. Les dispositions légales s’appliquent donc même en l’absence de toute mention expresse, dans la mesure où elles ne sont pas directement écartées par les présentes CGV.

2. Offres – Formation du contrat

2.1  Les offres de SEAL Systems sont sans engagement et soumises à confirmation. Cela vaut également lorsque SEAL Systems a préalablement remis au client des catalogues, descriptifs de produits ou documentations techniques (manuels d’utilisation, illustrations, chiffres, etc.), sur lesquels SEAL Systems se réserve la propriété et les droits d’auteur.

2.2  Toute commande de logiciel ou de prestation par le client constitue une offre ferme de contrat, sauf mention contraire dans le bon de commande ou tout autre accord. SEAL Systems est en droit d’accepter cette offre dans un délai de quatre semaines à compter de sa réception. L’acceptation peut intervenir par écrit (notamment par une confirmation de commande) ou par la livraison du logiciel ou l’exécution de la prestation.

3. Livraison, expédition, transfert des risques

3.1  Les livraisons de logiciels (supports de données, manuels d’utilisation, documentation complémentaire, le cas échéant) s’effectuent à partir des bureaux SEAL Systems, qui constituent également le lieu d’exécution. À la demande du client, les logiciels ou produits peuvent être expédiés à une autre destination. Sauf accord de livraison spécifique avec le client ou instructions particulières de sa part, SEAL Systems est libre de choisir les modalités d’expédition (transporteur, itinéraire, conditionnement).

3.2  Les risques de perte ou de détérioration fortuite sont transférés au client à la remise des produits ou logiciels. Il en est de même en cas de retard imputable au client dans la réception. En cas d’expédition, le transfert des risques intervient dès la remise à l’expéditeur, au transporteur ou à toute autre personne ou entité désignée pour acheminer la livraison.

3.3  Les délais de livraison convenus ne sont contraignants que s’ils ont été expressément confirmés comme tels par SEAL Systems par écrit. En présence de délais de livraison contraignants, SEAL Systems ne sera en retard qu’après réception d’une mise en demeure écrite du client.

3.4  Le respect des délais de livraison est conditionné à la communication en temps utile par le client de l’ensemble des informations nécessaires, et au respect par celui-ci de ses obligations de coopération. À défaut, les délais de livraison seront prolongés en conséquence. Cette disposition ne s’applique pas si le retard est imputable à SEAL Systems.

3.5  En cas de force majeure (guerre, insurrection ou événements similaires tels que grève, lock-out ou défaillance du fournisseur), les délais de livraison seront prolongés de manière appropriée.

3.6  SEAL Systems est en droit d’effectuer des livraisons et prestations partielles, sauf si le client n’a aucun intérêt légitime dans la livraison ou prestation partielle concernée.

3.7  Si SEAL Systems se trouve en situation de retard, le client – à condition qu’il puisse apporter la preuve raisonnable d’un préjudice subi – peut exiger une indemnisation de trois (3) pour cent par semaine complète de retard, dans la limite de quinze (15) pour cent de la valeur nette de la commande, pour la partie des livraisons qui n’a pas pu être mise en service en raison du retard. Le client n’est en droit de résilier le contrat dans le cadre des dispositions légales que si SEAL Systems est responsable du retard de livraison. Le client est tenu, à la demande de SEAL Systems, de déclarer dans un délai raisonnable s’il souhaite résilier le contrat en raison du retard de livraison ou s’il insiste pour que la livraison ait lieu.

3.8  Si la livraison s’avère impossible, le client est en droit de réclamer des dommages-intérêts, sauf si SEAL Systems n’est pas responsable de cette impossibilité. Toutefois, le droit du client à des dommages-intérêts est limité à vingt-cinq (25) pour cent de la valeur nette de la commande correspondant à la partie de la livraison qui n’a pas pu être mise en service en raison de cette impossibilité. Le droit du client de résilier le contrat n’en est pas affecté.

3.9  Toute demande en dommages-intérêts du client en raison d’un retard ou d’une impossibilité de livraison, au-delà des plafonds prévus aux articles 3.7 et 3.8, est exclue. Ces limitations ne s’appliquent toutefois pas en cas de dol, faute lourde, manquement à une obligation essentielle du contrat ou atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé.

3.10  Une prestation est considérée comme accomplie lorsque le logiciel et la documentation ont été livrés et que le logiciel produit les résultats attendus sur les données de test fournies par le client. Le logiciel est réputé accepté dès lors que le client ne formule aucune réclamation de défaut dans les 2 semaines suivant la livraison.

4. Prix et conditions de paiement

4.1  Sauf convention expresse de prix fermes, les prix applicables à chaque livraison ou prestation sont ceux figurant au tarif en vigueur de SEAL Systems à la date de la confirmation de commande. Tous les prix s’entendent nets, hors taxes et sans déduction.

4.2  SEAL Systems se réserve expressément le droit de refuser les chèques ou lettres de change. Ceux-ci ne sont acceptés qu’à titre d’encaissement. Les frais d’escompte et de change sont à la charge du client et exigibles immédiatement.

4.3  Sauf convention contraire figurant dans la confirmation de commande, les factures sont payables à 30 jours net à compter de la date de réception de la facture, conformément aux dispositions de l’article L. 441-10 du Code de commerce. Passé ce délai, le client est de plein droit en situation de retard de paiement. En cas de retard, des pénalités de retard sont applicables au taux légal en vigueur majoré de 8 points, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € conformément à l’article D. 441-5 du Code de commerce.

4.4  En l’absence de prix fermes convenus, SEAL Systems se réserve le droit de procéder à des ajustements de prix adaptés en cas de variations de coûts postérieures à la conclusion du contrat, lesquelles seront justifiées sur demande du client.

4.5  Le client ne peut opposer une compensation que si sa créance est certaine, liquide et exigible, ou reconnue par SEAL Systems par écrit. Il ne peut exercer un droit de rétention que si sa demande est fondée sur le même rapport contractuel et remplit les mêmes conditions.

4.6  En cas de retard de paiement significatif du client, SEAL Systems est en droit de suspendre temporairement l’exécution de ses autres obligations et de rendre immédiatement exigibles tous les montants dus dans le cadre de la même relation contractuelle. Les délais d’exécution des livraisons et prestations en cours deviennent dans ce cas automatiquement caducs, sans qu’une notification particulière soit nécessaire.

5. Réserve de propriété et de droits

5.1  SEAL Systems se réserve tous les droits sur les livraisons ou prestations jusqu’au paiement intégral de toutes les créances, y compris celles à venir, issues d’une relation commerciale en cours. Cela s’applique en particulier à la propriété des livraisons matérielles (par exemple, supports de données, manuels d’utilisation, autre documentation, etc.) et aux droits de propriété intellectuelle (par exemple, les droits d’utilisation des logiciels et des manuels d’utilisation pour des raisons de droits d’auteur).

5.2  Les livraisons ou prestations de SEAL Systems ne peuvent être cédées à des tiers ni données en garantie avant le paiement intégral des créances garanties. Le client doit informer SEAL Systems immédiatement par courrier recommandé si et dans la mesure où des tiers y ont accès.

5.3  En cas de manquement contractuel du client, notamment de défaut de paiement, SEAL Systems est en droit de résilier le contrat conformément aux dispositions légales, de reprendre les biens matériels livrés en vertu de la clause de réserve de propriété, et de révoquer les droits d’utilisation des logiciels concédés au client.

5.4  Dans la mesure où le client est autorisé à revendre les livraisons reçues de SEAL Systems dans le cadre normal de ses activités commerciales – ce qui peut être le cas, par exemple, pour les partenaires commerciaux de SEAL Systems –, le client cède dès à présent à SEAL Systems toutes les créances correspondant au montant total de la facture (TVA comprise), de la créance de SEAL Systems qui naissent pour le client à l’égard de ses acheteurs ou de tiers du fait de cette revente. Le client reste habilité à recouvrer cette créance même après la cession. Le droit de SEAL Systems de recouvrer elle-même la créance n’en est pas affecté. SEAL Systems s’engage toutefois à ne pas recouvrer la créance tant que le client remplit ses obligations de paiement, n’est pas en défaut de paiement et, en particulier, qu’il n’existe aucune demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité ou de suspension de paiement. Si tel est toutefois le cas, SEAL Systems peut exiger que le client lui communique les créances cédées et l’identité de ses débiteurs, lui fournisse toutes les informations nécessaires au recouvrement, lui remette les documents appropriés et informe les débiteurs de la cession. SEAL Systems s’engage à libérer les garanties existantes à la demande du client dans la mesure où la valeur de réalisation des garanties dépasse de plus de dix (10) pour cent les créances à garantir ; le choix des garanties à libérer incombe à SEAL Systems.

6. Signalement des défauts et obligations de coopération du client

6.1 Le client est tenu de vérifier immédiatement l’intégralité et l’absence de défauts apparents des livraisons et prestations, en particulier les manquants ou dommages manifestes, et d’en informer SEAL Systems sans délai, au plus tard dans les deux semaines suivant la réception de la livraison ou de la prestation. En cas de défauts non apparents (latents), le client est tenu d’en informer SEAL Systems par écrit dès leur découverte, au plus tard dans le délai de prescription prévu à l’article 8. La simple transmission en temps utile de la réclamation correspondante suffit pour respecter ce délai. Si le client ne signale pas les défauts comme décrit ci-dessus, toute responsabilité pour les défauts non signalés est exclue. Il incombe au client de prouver le respect et la ponctualité de l’obligation de signaler les défauts, ainsi que l’existence et la date de découverte d’un défaut.

6.2 Afin de prévenir tout risque de perte de données, le client est tenu d’effectuer des sauvegardes quotidiennes de sa base de données, conformément aux recommandations et standards.

6.3 Le client s’engage à apporter sa coopération, à titre gratuit, dans le cadre de l’exécution des prestations dues par SEAL Systems. Il lui appartient notamment de communiquer spontanément et en temps utile toutes les informations nécessaires, telles que ses objectifs et exigences, et de mettre à disposition en temps voulu l’ensemble des équipements requis pour l’installation ou l’exploitation des livraisons et prestations.

7. Responsabilité

7.1 La responsabilité de SEAL Systems, de ses préposés et mandataires est engagée sans limitation en cas de dol ou de faute lourde, conformément aux dispositions légales applicables.

7.2 En dehors des cas visés à l’article 7.1, la responsabilité de SEAL Systems pour faute simple n’est engagée que dans les cas suivants :

• atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé ;
• application des dispositions relatives à la responsabilité du fait des produits défectueux (loi du 19 mai 1998) ;
• manquement à une obligation essentielle du contrat ; dans ce cas, la responsabilité de SEAL Systems est limitée au dommage prévisible et caractéristique du contrat.

En cas de faute lourde ne relevant pas des exceptions ci-dessus, la responsabilité de SEAL Systems est également limitée au dommage prévisible et caractéristique du contrat.

7.3  En cas de manquement contractuel non lié à un défaut, le client ne peut résilier le contrat que si SEAL Systems est responsable dudit manquement. La résiliation est exclue si le manquement est d’importance négligeable.

7.4  SEAL Systems n’est pas responsable de la perte de données si celle-ci ne serait pas survenue en cas de sauvegarde régulière effectuée sous la responsabilité du client. Une sauvegarde régulière est présumée lorsque le client peut démontrer qu’il sauvegarde quotidiennement ses données sous forme lisible par machine, permettant une restauration sans effort disproportionné. La responsabilité de SEAL Systems en cas de perte de données — sauf dol ou faute lourde — est limitée aux coûts de restauration qui auraient été nécessaires en cas de sauvegarde régulière.

7.5  SEAL Systems décline également toute responsabilité en cas d’erreurs survenues après une modification des conditions d’exploitation, une erreur d’utilisation, une intervention sur le logiciel (modifications, adaptations, interconnexions) ou une utilisation non conforme au contrat, sauf si le client prouve que ces erreurs existaient antérieurement à la livraison ou sont sans lien de causalité avec lesdits événements.

7.6  Dans la mesure où la responsabilité de SEAL Systems est exclue ou limitée, ces exclusions et limitations s’appliquent également à la responsabilité personnelle de ses salariés et collaborateurs. La possibilité d’invoquer une responsabilité partagée reste ouverte.

7.7  Les exclusions et limitations de responsabilité visées aux paragraphes précédents s’étendent à toute demande en dommages-intérêts, quelle qu’en soit la nature juridique (défauts, manquement contractuel, acte illicite, demande de remboursement de frais).

8. Prescription

Les demandes en dommages-intérêts du client se prescrivent par un an à compter du début de la période de garantie ou, à défaut, à compter de la naissance de la créance. Cette règle ne s’applique pas lorsque des délais plus courts sont prévus par la loi. Les délais de droit commun s’appliquent toutefois dans les cas suivants :

• créances relatives à des défauts dissimulés frauduleusement ou faisant l’objet d’une garantie expresse de conformité ;
• demandes en réparation d’atteinte à la vie, à l’intégrité physique ou à la santé ;
• demandes en réparation fondées sur un dol ou une faute lourde ;
• demandes fondées sur la violation d’obligations essentielles du contrat ;
• demandes relevant du régime de la responsabilité du fait des produits défectueux.

9. Mise en demeure, résolution et résiliation du contrat

9.1  Lorsque le client est en droit de réclamer des dommages-intérêts en lieu et place de la prestation ou le remboursement de ses frais après expiration d’un délai raisonnable qu’il a imparti à SEAL Systems, cette mise en demeure doit expressément mentionner qu’à défaut d’exécution dans le délai fixé, il sera fait recours aux voies de droit.

9.2  Les dispositions ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis dans la mesure où le client dispose du droit légal de résilier le contrat conclu avec SEAL Systems ou de le résilier sans préavis pour motif valable à l’expiration d’un délai raisonnable qu’il aura lui-même fixé.

10. Secret professionnel et confidentialité

10.1  Dans la mesure où des informations confidentielles de nature commerciale ou technique sont échangées entre les parties ou portées à la connaissance de l’une d’elles dans le cadre de la relation contractuelle — notamment les données clients généralement considérées comme des secrets d’affaires — chaque partie s’engage à les traiter de manière strictement confidentielle, à ne pas les divulguer à des tiers sans le consentement préalable de l’autre partie, et à ne pas les utiliser à d’autres fins que l’exécution du présent contrat.

10.2  Chaque partie s’engage à restituer, sur demande de l’autre, l’ensemble des informations confidentielles transmises sous forme matérielle, ou à les détruire sans en conserver de copie. Les notes, listes et évaluations internes contenant des informations confidentielles doivent être détruites sur demande ; les données électroniques doivent être effacées. La destruction ou l’effacement effectif doit être confirmé par écrit sur demande. Cette obligation ne s’applique pas aux copies conservées à titre de preuve dans un dossier confidentiel.

10.3  L’obligation de confidentialité survit à l’expiration du contrat pendant une durée de cinq (5) ans.

10.4  SEAL Systems se réserve le droit de transmettre à ses concédants de licence des dossiers susceptibles de contenir des secrets d’affaires, notamment des données clients, aux fins de résoudre des questions ou problèmes liés aux logiciels fournis. Dans ce cas, SEAL Systems impose également une obligation de confidentialité au concédant.

11. Dispositions diverses

11.1  Pour tout litige relatif aux présentes CGV et aux contrats conclus entre SEAL Systems Sarl et ses clients, les parties attribuent compétence exclusive aux tribunaux compétents du ressort du siège social de SEAL Systems Sarl (Saint-Maur-des-Fossés / Créteil), sauf disposition légale impérative contraire. SEAL Systems se réserve également le droit d’agir devant le tribunal où est domicilié le client.

11.2  Les présentes CGV sont soumises au droit français, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

11.3  Toute modification ou tout avenant aux présentes CGV doit être établi par écrit. Les documents électroniques tels que les courriers électroniques, dépourvus de signature électronique qualifiée au sens de la réglementation eIDAS applicable, ne satisfont pas à cette exigence de forme écrite.

11.4  Si une clause des présentes CGV ou d’un contrat conclu avec le client s’avérait nulle ou inapplicable, les autres stipulations demeureront pleinement en vigueur. Cette disposition ne s’applique pas si le maintien du contrat constituerait une contrainte déraisonnable pour l’une ou l’autre des parties.